A diez años de la Ley 1778 de 2016 en Colombia, conocida como Ley Antisoborno, persisten retos, se identifican tendencias y se reconocen lecciones aprendidas que pueden aportar valor a la lucha contra la corrupción. A pesar de los esfuerzos internacionales que apuestan por la elaboración de convenciones y normativas que funcionan como marco regulatorio y legal para abordar los temas transnacionales, facilitar la cooperación internacional en la aplicación de la ley, exigiendo la penalización de la corrupción, armonizando los marcos legales internos de cada país y estableciendo mecanismos de colaboración, el fenómeno de la corrupción continua en el centro de la discusión. En la actualidad, los esfuerzos de las empresas por fortalecer estrategias de cumplimiento y prácticas anticorrupción cobran mayor valor en tanto las fallas en el cumplimiento de este tipo de normativas se traducen en riesgos económicos, legales y sobre todo reputacionales que pueden poner en riesgo todo el negocio. A su vez, posibles cambios en los requerimientos de las Superintendencia de Sociedades para los programas SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo) y PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) representarán modificaciones y actualizaciones en la gestión de cumplimiento de un alto porcentaje de empresas colombianas en el corto plazo.
Acercamiento a los esfuerzos del 2016
Como parte de la política de lucha contra la corrupción y en línea con esfuerzos internacionales, Colombia estableció la Ley 1778 de 2016 por la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad administrativa de personas jurídicas por actos de soborno transnacional. Esta Ley tiene el propósito de sancionar a las empresas que, directa o indirectamente, ofrezcan, prometan o entreguen beneficios a servidores públicos extranjeros con el fin de obtener o conservar negocios o ventajas en transacciones comerciales internacionales. Al igual que establece un régimen sancionatorio administrativo, que puede incluir multas económicas, inhabilidad para contratar con el Estado, publicación de la sanción (afectación reputacional), y otras medidas administrativas previstas en la ley. Sanciones que son independientes de la responsabilidad penal que pueda recaer sobre personas naturales, como representantes legales o directivos.
En su momento, esta ley fue clave porque introdujo la responsabilidad directa de las empresas, no solo de individuos; reforzó la importancia de programas de cumplimiento y ética empresarial; y alineó a Colombia con estándares internacionales anticorrupción, como los de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Aunque la ley generó efectos relevantes en la medida en que las empresas entendieran vieron los incentivos prácticos de desarrollar sus programas de cumplimiento, su diseño normativo era predominantemente sancionatorio y no desarrollaba de forma expresa lineamientos detallados de un programa de cumplimiento en las instituciones. Para reforzar y ampliar este estatuto, el Congreso de la República elaboró la Ley 2195 de 2022 por medio de la cual se adoptaron medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción con un enfoque preventivo. En este sentido, la Ley 2195 modificó, amplió y endureció la Ley 1778, reforzando la expectativa de que las empresas cuentan con sistemas internos de prevención de la corrupción, traducidos en programas de ética y cumplimiento, controles internos, debida diligencia de terceros y una cultura de cumplimiento.
Retos en la lucha contra el soborno transnacional
A pesar de estos esfuerzos, el fenómeno de la corrupción persiste y ha generado una serie de retos en la lucha contra el soborno transnacional en Colombia. Los principales desafíos a los que se ha enfrentado esta normativa en los últimos 10 años están principalmente en su aplicación práctica, la prueba de conductas internacionales, la madurez de los programas de cumplimiento y la gestión real del riesgo por parte de las empresas, que se detallan en:
- Dificultad probatoria en conductas transnacionales. Uno de los mayores retos es investigar hechos que ocurren fuera del territorio colombiano, aunque la ley reconoce la competencia extraterritorial de la Superintendencia de Sociedades, las conductas sospechosas suelen involucrar a servidores públicos extranjeros, pagos indirectos o intermediarios de otras jurisdicciones, por lo que muchas veces se requiere cooperación internacional y acceso a información extranjera que no llega de forma oportuna.
- Uso de terceros e intermediarios como canal de soborno. La Ley 1778 reconoce que el soborno puede darse directa o indirectamente, pero en la práctica el uso de terceros como agentes, consultores, distribuidores o socios locales diluye la trazabilidad del pago y dificulta la atribución de responsabilidad. Sobre todo, ante el hecho que muchas empresas no tienen controles suficientes sobre terceros.
- Responsabilidad de grupos empresariales, sobre todo en estructuras societarias complejas donde se presenta como reto probar el consentimiento, tolerancia o beneficio en relación con las otras entidades del grupo.
- Cultura de cumplimiento aún incipiente en algunas empresas, en cuanto los esfuerzos de cumplimiento y control interno en las empresas deben actuar como mecanismos anticorrupción efectivos y proporcionales al riesgo, no meramente declarativos, por cumplir “en papel” o no integrados a la realidad del negocio.
- Otro reto relevante es la coordinación práctica entre la Ley 1778 y otros marcos regulatorios de cumplimiento como el SAGRILAFT, PTEE, normas penales anticorrupción y estándares internacionales (OCDE). En muchos casos, las empresas tratan estos sistemas como compartimentos separados, lo que reduce su efectividad real frente al riesgo de soborno transnacional.
- Capacidad institucional y selectividad de casos bajo investigación, en tanto la investigación de soborno transnacional es compleja, consume muchos recursos y requiere especialización técnica y jurídica, lo que implica que la autoridad de supervisión deba priorizar casos y por tanto limitar el número de investigaciones profundas.
- Cambio de paradigma hacia un enfoque preventivo reforzado, donde las instituciones apuesten por estrategias que les permitan prevenir activamente el soborno transnacional antes de posibles sanciones.
Tendencias observadas en el mercado
En Kroll hemos seguido de cerca los esfuerzos de las compañías colombianas por diseñar o actualizar sus programas de cumplimiento con el propósito de alinearse con las exigencias regulatorias vigentes. A partir de este acompañamiento, observamos diferencias significativas en los enfoques adoptados por distintas organizaciones. Estas divergencias suelen originarse en dos factores principales:
- El nivel de madurez de los programas de cumplimiento existentes, y
- El grado de compromiso institucional —particularmente por parte de la alta dirección— con la función de cumplimiento.
Como resultado, se configura un amplio espectro de desempeño en materia de prevención del soborno transnacional. En un extremo se encuentran las empresas con programas altamente desarrollados y una marcada orientación estratégica hacia el cumplimiento; estas organizaciones no solo buscan satisfacer los requisitos regulatorios, sino también alinearse con estándares internacionales de referencia. En un nivel intermedio se ubican compañías cuyos programas se hallan en etapas de madurez parcial, pero que manifiestan disposición para invertir en el fortalecimiento de sus capacidades con el fin de cumplir integralmente con la regulación. Finalmente, existe un grupo de empresas con programas incipientes o en fases preliminares de desarrollo, cuya estrategia se ha limitado a cumplir los requerimientos mínimos establecidos por la normativa.
En términos generales, nuestra experiencia asesorando organizaciones de diversos sectores en el fortalecimiento de sus programas de cumplimiento revela las siguientes tendencias:
- Énfasis desproporcionado en la formalidad, en detrimento del contenido sustantivo. Este fenómeno es particularmente recurrente en compañías con programas de cumplimiento recientes, donde la prioridad consiste en demostrar el cumplimiento formal de los mínimos regulatorios, sin que ello se traduzca necesariamente en la implementación de prácticas efectivas para garantizar su un programa con resultados reales y medibles.
- Dificultades para alinear programas corporativos globales con las obligaciones regulatorias locales. En algunos casos, las exigencias formales de la regulación colombiana se convierten en procesos adicionales aplicables exclusivamente a las entidades locales, generando asimetrías dentro de grupos empresariales multinacionales y, en ocasiones, convirtiendo a las operaciones en Colombia en excepciones dentro de sus marcos globales de cumplimiento.
- Diferencias de madurez entre los programas de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT) y los de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST). Se evidencia una mayor consolidación de los sistemas SAGRILAFT frente al PTEE, lo cual responde, en parte, a la antigüedad y trayectoria del marco regulatorio en prevención de LA/FT, en contraste con la relativa novedad de las disposiciones asociadas al soborno transnacional.
Una mirada desde 2026 y las perspectivas futuras
En 2025, la OCDE publicó un informe sobre la implementación y el cumplimiento, por parte de Colombia de la Convención Antisoborno. Este documento permite analizar los resultados de cerca de una década de esfuerzos en materia de prevención, detección, investigación y sanción del soborno transnacional, al igual que también establece los elementos que deberían orientar la hoja de ruta futura.
Los hallazgos del informe son poco alentadores y reflejan que, aunque la participación activa del sector privado es esencial, no es posible avanzar de manera efectiva sin una adecuada articulación institucional. Esto se evidencia en los principales resultados señalados en el informe:
- Avances limitados en materia de sanciones y aplicación de la ley, con la mayoría de las investigaciones cerradas sin sanciones ni soporte suficiente.
- Baja priorización institucional de la prevención, detección e investigación del soborno transnacional, acompañada de escasa claridad sobre el riesgo asociado y un número reducido de investigaciones efectivas.
- Deficiente cooperación interinstitucional, con entidades que no coordinan acciones ni comparten información.
- Debilidad en la cooperación internacional.
- Aunque existen protecciones parciales en el derecho laboral, el proceso penal y marcos anticorrupción, Colombia aún carece de una ley integral y autónoma de protección al denunciante.
A la luz de estos hallazgos, y manteniendo la motivación que llevó a la adopción de regulaciones previas —como la Ley 1778 de 2016—, la ruta a seguir es clara. Desde la perspectiva institucional, será fundamental promover mecanismos de coordinación efectiva entre la Fiscalía General de la Nación, la Superintendencia de Sociedades y la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), así como fortalecer la cooperación internacional para garantizar investigaciones y sanciones oportunas y eficientes.
Asimismo, la OCDE ha insistido —desde una evaluación realizada en 2015 sobre el grado de implementación de las obligaciones asumidas por Colombia ante la OCDE en materia de antisoborno — en la necesidad de que Colombia adopte una ley integral de protección al denunciante. Actualmente, el Proyecto de Ley Jorge Pizano busca suplir ese vacío mediante un sistema formal de protección contra represalias de tipo laboral, personal o físico. La iniciativa contempla la creación del Sistema Unificado de Protección a Reportantes de Actos de Corrupción (SUPRAC), adscrito a la Secretaría de Transparencia de la Presidencia, encargado de recibir solicitudes, evaluar riesgos, coordinar acciones de protección y recomendar sanciones. El proyecto también introduce reglas estrictas de confidencialidad, deber de reserva frente a la identidad del denunciante y medidas específicas para proteger a periodistas.
En este contexto, la evolución regulatoria en Colombia puede entenderse tanto como respuesta a las recomendaciones y presiones del proceso de evaluación de la OCDE, como un movimiento necesario de cierre de brechas en el planteamiento de los programas de cumplimiento por parte de las empresas que mejoren su capacidad y prevención y detección, mientras se consolide la capacidad de aplicación de la ley desde el ámbito institucional.
Finalmente, en cuanto a los impactos que las empresas pueden anticipar en el corto plazo, se espera que durante 2026 la Superintendencia de Sociedades introduzca cambios estructurales en los programas de gestión de riesgos LA/FT/FPADM y de corrupción y soborno transnacional. Según el Proyecto de Circular Externa sometido a comentarios hasta el 4 de enero de 2026, la entidad propone la creación de un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y C/ST, el cual integraría en un solo marco los dos programas actuales. Este cambio marcará un hito en la evolución de las obligaciones empresariales en materia de cumplimiento.
Referencias
Congreso de la República (2016). Ley No. 1778 de 2016. Disponible en https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=67542
Congreso de la República (2022). Ley No. 2195 de 2022. Disponible en https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=175606
OECD (1997). Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions And related documents. Disponible en https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2011/03/convention-on-combating-bribery-of-foreign-public-officials-in-international-business-transactions_037f7856/2bfa620e-en.pdf
OECD (2025). Anti-Bribery Convention Phase 4 Report on Colombia. Disponible en:
OECD Anti-Bribery Convention Phase 4 Report on Colombia (EN)
