新冠肺炎疫情期间和之后的转移定价和供应链规划

虽然全世界都在关注新冠肺炎疫情对人类身体健康的影响，但全球许多企业所受到的经济影响却是灾难性的。部分企业已进行业务重组，开始生产必要的医疗用品；而其他企业则在苦苦挣扎，依靠经济刺激计划和商誉生存。不幸的是，还有一部分企业将无法继续生存。目前，境内公司和跨国公司都在审查其业务及可行的短期和长期改进措施，从而在疫情下存活下来，并实现可持续盈利的商业模式。跨国公司进行商业模式调整时，可能需要重新审视其转移定价结构。 

跨国公司需要考虑以下几个关键因素：

• 在目前的危机时期，审查和修订业务及转让定价模式都是正常公允的行为；
• 所有的决定和改变都应该从商业的角度出发；
• 所有的决定，以及作出这些决定的理由（包括有关未来事件的任何假设）都应同时记录在案，用以佐证目前作出的决定从商业角度来看是合理的；及
• 目前审计活动可能已经暂停，但危机过后，税务当局将会积极对纳税人进行介入，以补充国库，而作为其中一环，税务当局将详细审查跨国公司作出（和没有作出的）决定。

短期而言，生存下去是企业的当务之急。从转移定价的角度出发，跨国公司应继续遵循公平交易原则，考虑各独立方在作出决定时处理类似情况的方式。同时需要评估在商业上可行的现有选择；并效仿独立公司为适应环境及生存而采取的措施。每家跨国公司的处境将视其具体的事实和情况而定，因此决策过程必须同时记录在案。

同期文档作为一个术语，通常与编制转移定价文件以支持企业的纳税申报有关。然而，就目前情况而言，同期文档是指收集了第三方行为证据的文件，以支持为应对疫情而作出的改变或调整转移定价模式的决策。此文件可由企业人员在企业内部保管。理想情况下，应至少包括针对各方认为实际可行的选项进行的高层次考虑。如果税务当局提出质疑，这些数据或证据可用于支持所采取的行动，也可纳入正常的转让定价合规文件。

对于跨国公司，以下几个问题可在短期内得到解决：

• 关联方如因使用知识产权及／或品牌无形资产而支付特许权使用费，并在此期间可能面临经营亏损（或营业利润大幅减少），则可思考是否应调整特许权使用费及／或付款条款等。在此，应考虑被许可方和许可方都认为切实可行的方法。此外，可能存在市场支持付款的依据。
• 在现有关联方融资方面存在一个问题，即为向关联方借款人提供额外流动资金，到底是应调整利率，还是应由贷方或中央财政部推迟付款。针对这个问题，可以效仿独立银行在类似情况下与借款人交涉的方式；
• 集团实体可能需要额外的应急资金，以确保其供应链完整且有能力在经济形势好转时后恢复产能。银行可能会要求母公司担保或提供其他信贷支持，以作为向集团实体贷款的条件。这种信贷支持应与类似情况下的市场状况相符；
• 如属集团实体之间的服务收费，可考虑只在一段有限的时间内按收回成本的基准收取费用，或推迟收取费用，以向接受服务的一方提供财务支持；及／或 
• 如属存货流动，需要考虑以下几点：
  • 以较低风险运营的关联方制造商和分销商可向关联方供应商或委托实体寻求短期折扣、返利、延长付款期限或支持超额库存，以减轻可能会发生的损失，确保这些实体保留偿付能力。为了保护供应链，可采取这些措施； 
  • 反过来，成熟的分销商是否应分担渠道损失？这一点是否成立，应建立在对实际可行方式的考虑之上；
  • 还需要考量的是，是否应调整目前转移定价模式中的公平回报，以及如何调整。基础层面上，可能需要在现有集合范围内找出适当的点，或对这些范围进行进一步的全局调整，例如通过回顾其他经济危机期间出现的波动进行调整； 
  • 值得注意的是，对进口后价格作出的任何调整都可能影响报关。此外，需要根据有关反倾销规例考虑在进口前作出的价格折扣；及
  • 关联方之间是否存在潜在的不可抗力事件？如果存在，各方法律协议对这种情况的程序和后果是如何规定的？

转让定价涉及多个方面，因此对转让定价模式做出任何改变，需要从交易各方所在的各个司法管辖区的角度进行全面考虑。如果只进行单方面的分析，跨国集团可能会面临风险。此外，为应对当前危机而对转移定价模式进行变动，还需要考虑此变动是否会造成任何遗留或未来风险。 

在“正常”时期，以上部分行动可能被视为不公平，但在当下的经济环境中，这类行动从商业角度考虑是非常必要的。纳税人应同时获取市场相关数据，这一点也至关重要，从而支持正在审查或进行的交易，并作为所作决定和所执行定价的商业依据。同样重要的是，各方同意在商业上切实可行的期限内重新考虑做出的所有临时协议，并且协议包含的条款和或有事项能反映各独立方可能施加的日落条款。  

跨国公司目前多将注意力集中在确保企业生存和保持供应链完整上，但也可以抓住机会，从目前的形势中获得长期商业利益：

• 此次危机非常严重，将对跨国供应链上各环节的估值造成重大影响。而由此引发的业务重组可能会带来长期的商业利益。被削弱的实体及／或知识产权价值可能会降低任何资本利得税或其他适用于重组／转让这些资产（如需要）的退出费用。这意味着，企业重组不仅在商业上必不可少，在实施过程中还可能会降低整体税收影响。但前提是，转移是基于公平价格进行的，且企业的重组决策从商业角度来看是可持续的，相关文件也得到了适当备案；
• 如果疫情的经济影响持续，采用集中式结构的实体的生存能力可能会受到挤压，某些实体可能会因此遭受长期的结构性损失；
• 关联方融资交易可能需要重新定价，因为集团内借款人实体的信誉可能受到疫情的不利影响。虽然此举可能会导致利率差幅扩大，但对关联方融资交易条款和条件的任何修订，都必须反映各独立方在市场中看到的变化；
• 企业可能会重新考虑对安全港的依赖程度，并实施基于可比较分析和基准分析的关联方交易的公平定价，包括在资产负债表被弱化的情况下，依靠公平债务测试降低资本化水平，从而实现更高水平的资本负债率和利息减免；和／或
• 应审查现行预先定价协议中的关键假设，因为受当前经济危机的影响，这些假设可能会成真。某些情况下，跨国公司会根据当前的经济形势，向相关税务部门寻求更优惠的条款。

目前我们所处的时期充满变化和不确定性。跨国公司必须主动审查其转移定价协议，并采取一切必要的商业行动，度过这场危机。其中一些商业决策可能会改善跨国公司的商业模式，并提供纳税机会。跨国公司作出的所有决定前都需要经过谨慎的考虑，且必要时必须有市场数据的支持。所有决定须记录在案并保存在转让定价文件中，以备日后参考。